Resolución CD-CONAMI-014-02JUN28-2013, NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO

NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO

RESOLUCIÓN No. CD-CONAMI-014-02JUN28-2013

De fecha 28 de Junio de 2013

Publicado en La Gaceta No. 134 del 18 de Julio de 2013

EL CONSEJO DIRECTIVO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE MICROFINANZAS

CONSIDERANDO

I

Que la Comisión Nacional de Microfinanzas tiene como objeto, finalidades y alcance, el obligatorio cumplimiento de la Ley No. 769: “Ley de Fomento y Regulación de las Microfinanzas”, por parte de la Instituciones Financieras Intermediarias de Microfinanzas.

II

Que es necesario establecer los principios y aspectos básicos de un buen gobierno corporativo de las Instituciones de Microfinanzas, para que tengan una adecuada organización administrativa, transparencia, eficiencia operativa y de gestión.

IIIQue el TÍTULO IV de la Ley No. 769: “Ley de Fomento y Regulación de las Microfinanzas”, establece la CONSTITUCIÓN, ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y CONTROL, de las INSTITUCIONES DE MICROFINANZAS (IMF), y específicamente el artículo 51 de la referida Ley, faculta al Consejo Directivo de la CONAMI para poder emitir normas generales que regulen las políticas de gobierno corporativo.

IV

Que con base en la facultad que le otorga el artículo 12, numerales 1 al 6 y artículo 18 de la Ley No. 769, Ley de Fomento y Regulación de las Microfinanzas, el Consejo Directivo en uso de sus facultades;

HA DICTADO

La siguiente,

NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO RESOLUCIÓN No. CD-CONAMI-000-00-NOV00-2012

CAPITULO I Artículos 1 a 3

CONSIDERACIONES GENERALES

Artículo 1 Alcance

Las disposiciones contenidas en la presente Norma, son aplicables, sin excepciones, a las Instituciones de Microfinanzas (IMF), constituidas como sociedades mercantiles o sin fines de lucro, que están bajo el registro, regulación, supervisión, vigilancia y fiscalización de la Comisión Nacional de Microfinanzas (CONAMI).

Artículo 2 Objeto

La presente Norma tiene por objeto establecer los principios, requisitos, pautas y aspectos básicos y mínimos sobre un buen gobierno corporativo, que las Instituciones de Microfinanzas deben adoptar, para una adecuada organización administrativa, transparencia, eficiencia operativa y de gestión.

Artículo 3 Definiciones

Los términos utilizados en la presente norma, deben ser interpretados de acuerdo con las siguientes definiciones:

1. Gobierno corporativo: Conjunto de directrices y normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea General, la Junta Directiva, el ejecutivo principal, las gerencias, funcionarios y empleados; así como entre la institución, el ente supervisor y el público.

2. CGC: Código de Gobierno Corporativo

3. CONAMI: Comisión Nacional de Microfinanzas, constituida por esta Ley como órgano regulador y supervisor de las Instituciones de Microfinanzas.

4. Consejo: Consejo Directivo de la CONAMI, que tiene a cargo la dirección de la CONAMI, como su máxima autoridad.

5. IFIM: Instituciones Financieras Intermediarias de Microfinanzas. Entendiéndose como toda persona jurídica de carácter mercantil o sin fines de lucro, que se dedicare de alguna manera a la intermediación de recursos para el microcrédito y a la prestación de servicios financieros.

6. IMF: Institución de Microfinanzas. Se considerará como IMF a las IFIM constituidas como personas jurídicas sin fines de lucro o como sociedades mercantiles, distintas de los bancos y sociedades financieras, cuyo objeto fundamental sea brindar servicios de Microfinanzas y posean un Patrimonio o Capital Social Mínimo, igual o superior a Cuatro Millones Quinientos mil Córdobas (C$4,500,000.00), o en su equivalente en moneda dólar de los Estados Unidos de América según tipo de cambio oficial del día 11 de julio de 2011, y que el valor bruto de su cartera de microcréditos represente al menos el cincuenta por ciento de su activo total.

7. Junta Directiva: Principal órgano de administración de las Instituciones de Microfinanzas.

8. Junta General de Accionistas o Asamblea General de Asociados: Máximo órgano de decisión de la Institución de Microfinanzas, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración.

9. Ley: Ley 769, Ley de Fomento y Regulación de las Microfinanzas.

10. Presidente: Presidente Ejecutivo de CONAMI.

CAPÍTULO II Artículos 4 a 12

GENERALIDADES SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO

Artículo 4 Principios de un buen gobierno Corporativo

Las IMF deben aplicar los principios de buen gobierno corporativo, aprobando manuales de políticas internas y en la estructura organizacional los aspectos que se detallan en esta Norma, que será de cumplimiento obligatorio para todas las instancias de la organización, se insertarán los derechos y deberes mínimos que tienen los miembros de la Junta Directiva: diligencia, lealtad, comunicación y tratamiento de los conflictos de interés, la no competencia, secreto, uso de activos y derecho a la información.

La dirección y gestión, se deberá efectuar siguiendo los más altos estándares de profesionalismo y ética en los negocios, en especial, bajo principios de equidad y priorizando, en todo momento, el interés institucional, la auto-sostenibilidad y la continuidad operativa de la institución.

Artículo 5

Sobre el Código de Gobierno Corporativo (CGC) La Junta Directiva de las IMF o el organismo que haga sus veces emitirán las políticas y los procesos, que permitirán ejecutar sus disposiciones que garanticen un marco eficaz para las relaciones de propiedad y gestión, transparencia y rendición de cuentas. Estas políticas y procesos se formalizarán en un documento que se definirá como el “Código de Gobierno Corporativo” (CGC), que se considerará una extensión de la presente Norma, y su incumplimiento estará sujeto al mismo régimen de sanciones e imposición de multas.

Artículo 6 Contenido General del CGC

El CGC deberá contemplar, al menos, los siguientes aspectos de carácter general:

1. Los valores corporativos, normas éticas de conducta y los procedimientos para asegurar su cumplimiento;

2. Política de gobernabilidad y manejo de conflictos de interés, para la interacción y cooperación entre la Junta Directiva, el ejecutivo principal, los gerentes, el auditor interno y los auditores externos

3. Política sobre la distribución o utilización de sus excedentes o utilidades, para las IMF con fines de lucro.

4. Lineamientos generales para la elaboración de las siguientes políticas y estrategias que la IMF debe aplicar para su administración y gestión, que como mínimo contenga:

4.1 La estrategia corporativa y sus indicadores, de manera que permita constatar el éxito de la institución en su conjunto y la contribución individual al mismo;

4.2 Política de asignación de responsabilidades y niveles de delegación de autoridad en la jerarquía para la toma de decisiones;

4.3 Política de control interno adecuado a la naturaleza y escala de sus actividades, que incluya disposiciones claramente definidas para la delegación de poderes, el régimen de responsabilidad y las necesarias separaciones de funciones, así como la existencia de una auditoría interna y externa;

4.4 Política sobre procesos integrales que incluyan la administración de los diversos riesgos a que pueda estar expuesta la institución, así como sistemas de información adecuados y un comité para la gestión de dichos riesgos;

4.5 Política salarial y de otros beneficios para sus funcionarios y empleados;

4.6 Política de información adecuada y transparente, tanto a lo interno como para el público;

4.7 Políticas sobre concesión de créditos, régimen de inversiones, evaluación de la calidad de los activos, suficiencia de provisiones y administración de los diferentes riesgos;

4.8 Política de desarrollo sostenible, medio ambiente, equidad de género, cuando el objeto social de la IMF así lo contemple, conciliando las cuestiones de desarrollo económico con las de responsabilidad socio ambiental.

4.9 Política sobre los productos de microfinanzas distintos al crédito.

Artículo 7 Contenido Particular del CGC

El CGC deberá contemplar, además de lo establecido en el artículo anterior, de manera particular, por lo menos los siguientes aspectos:

1. La exposición con claridad de los asuntos sobre los cuales debe decidir la junta general de accionistas o la asamblea general de socios; y la Junta Directiva, de conformidad con sus estatutos.

   Se deberá enunciar la participación de estas dos instancias de gobierno corporativo en los procesos de fijación de los objetivos y estrategias de la actividad que desarrollan. Dichos objetivos y políticas deben considerar los límites de tolerancia al riesgo que la organización desea asumir.

   Establecer la forma de intervención de la Junta Directiva en la toma de decisiones y seguimiento de tales objetivos y estrategias;

2. La forma de asegurar la participación de los socios o asociados en las deliberaciones de los asuntos presentados en la junta general o asamblea general. A fin de elevar las condiciones de participación de los socios, accionistas o asociados, las instituciones propondrán programas de capacitación dirigidos a elevar el conocimiento de los socios o accionistas dentro del ámbito financiero, para lo cual les mantendrán informados sobre dichos programas;

3. Definición e integración de los niveles de control en la IMF, así como implantar las políticas para la revelación adecuada de los sistemas de control interno vigentes en la institución y su efectividad;

4. Las políticas y procesos que determinen la estructuración de un sistema de información y difusión sobre aspectos que debe conocer la junta o la asamblea general para la toma de decisiones, entre las cuales se deben considerar aquellas concernientes a:

   4.1 Condición financiera de la IMF.

   4.2 Nivel de riesgos asumidos por la IMF en los que conste la revelación y las exposiciones a los diferentes riesgos, (mapa de riesgo institucional en la que se evidencien los diferentes riesgos, pero de manera especial los...