Resolución CD-SIBOIF-692-1-SEP7-2011,, NORMA SOBRE OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN MERCADO PRIMARIO

NORMA SOBRE OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN MERCADO PRIMARIO

RESOLUCIÓN Nº CD-SIBOIF-692-1-SEP7-2011, Aprobada el 07 de Septiembre de 2011

Publicada en La Gaceta No. 210 del 07 de Noviembre del 2011

El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras instituciones Financieras,

CONSIDERANDO

IQue el artículo 4 de la Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 222, del 15 de Noviembre del 2006, establece que la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras para el cumplimiento de dicha Ley velará por la transparencia de los mercados de valores y la protección de los inversionistas, regulando, supervisando y fiscalizando dichos mercados, así como las actividades de las personas naturales y jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos.

IIQue el Título de la Ley antes referida, facilita al Consejo Directivo de la Superintendencia a normar aspectos generales relacionados con los trámites y requisitos para la colocación y negociación de los valores objeto de oferta pública en mercado primario; así como los requisitos aplicables a los emisores "e intermediarios de dichos valores.

En uso de sus facultades,

HA DICTADO

La siguiente:

Resolución N° CD-SIBOIF-692-1-SEP7-2011

NORMA SOBRE OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN MERCADO PRIMARIO

CAPÍTULO I Artículos 1 a 3

OBJETO, ALCANCE Y CONCEPTOS

Artículo 1

Objeto.- La presente norma tiene por objeto establecer los aspectos siguientes:

1. Concepto de oferta pública de valores en mercado primario.

2. Trámites de autorización, colocación y negociación de los valores objeto de oferta pública en mercado primario.

3. Requisitos aplicables a los emisores que realicen oferta pública de valores en mercado primario; y

4. Requisitos y trámites para la modificación de valores objeto de oferta pública en mercado primario.

Artículo 2

Alcance.- Las disposiciones de la presente norma son aplicables a los emisores, intermediarios y demás participantes en la colocación de valores objeto de oferta pública en el mercado primario.

Artículo 3 Conceptos.- A los efectos de la presente norma se entiende por:

1. Código ISIN (Sistema Internacional de Identificación de Valores): Sistema de codificación internacional que permite la identificación de las emisiones de valores.

2. Grupo de interés económico: Partes relacionadas, vinculaciones significativas y manifestaciones indirectas del emisor, a las que se refiere el, artículo 55 de la Ley 561, Ley General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos Financieros y la normativa que regula la materia sobre límites de concentración.

3. Inversionista Institucional: Bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, intermediarios bursátiles, fondos de inversión, fondos de pensión, banca regional, organismos internacionales, personas jurídicas con activos iguales o mayores al equivalente en moneda nacional de tres millones de dólares de los Estados Unidos de América, entre otros.

4. Inversionista sofisticado: Persona natural que califique en alguno de los siguientes supuestos:

   1. Que cuente con un patrimonio, neto igual o. superior al equivalente en moneda nacional de quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América.

   2. Que cuente con activos líquidos, o inversiones en instrumentos financieros por una cantidad igual, o superior al equivalente en moneda nacional a doscientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América.

   3. Que tenga un ingreso bruto anual igual o superior al equivalente en moneda nacional de ciento cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América, por cada uno de los dos años anteriores y con la expectativa de generar iguales o mayores ingresos para el año en curso.

5. Ley No. 477: Ley General de Deuda Pública, publicada en La Gaceta, Diario Oficial Número 236, del 12 de Diciembre del 2003.

6. Ley de Mercado de Capitales: Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales, publicada en La Gaceta, Diario Oficial, No. 222 del 15 de noviembre de 2006.

7. Nemotécnico: Nombre, abreviación o símbolo asignado por la bolsa de valores al instrumento representativo de una sociedad que transa sus acciones en bolsa.

8. Superintendencia: Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

9. Superintendente: Superintendente de Bancos y de Otras Instituciones Financieras.

CAPÍTULO II Artículo 5

CONCEPTO DE VALOR

Artículo. 4 Concepto de valor.- De conformidad con lo establecido en el artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales, se consideran valores los títulos valores y cualquier otro derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un documento, que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión pueda ser objeto de negociación en un mercado bursátil.

Se consideran valores, entre otros, los siguientes:

1. Las acciones emitidas por sociedades anónimas, así como, cualquier otro instrumento que pueda dar derecho a la suscripción de acciones.

2. Los valores negociables de renta fija de emisores públicos o privados.

3. Los valores resultantes de un proceso de titularización.

4. Los valores representativos de fondos de inversión.

Artículo 5

Presunciones sobre la existencia de un valor.- El Superintendente presumirá, salvo prueba en contrario, que constituyen valores:

1. Los instrumentos representativos de contratos de inversión o emitidos en conexión directa con tales contratos. En este sentido, se entiende por contrato de inversión cualquier contrato en el que concurran, al menos, las características siguientes:

   1. la conjunción de un tomador de fondos y un inversionista que aporta los fondos con la expectativa de recibir un rendimiento sobre su inversión.

   2. El inversionista no tiene inherencia directa en la administración de la empresa o negocio a que se refiere la inversión.

   3. Se ofrecen o emiten instrumentos múltiples, aunque no necesariamente iguales, cada uno de los cuales representa un derecho de crédito i de participación en relación con una cartera o negocio común.

2. Otros que presenten las características indicadas en el artículo anterior.

CAPÍTULO III Artículos 6 a 9

CONCEPTO DE OFERTA PÚBLICA

Artículo 6

Alcance del concepto de oferta pública de valores.- De conformidad con lo indicado por el artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales, se entiende, por oferta pública de valores todo ofrecimiento que se proponga emitir, colocar, negociar o comerciar valores y se transmita por cualquier medio al público o a grupos determinados.

A estos efectos, constituye oferta pública:

1. La que se realice desde el territorio nicaragüense, independientemente del domicilio de la persona a la cual se dirija el ofrecimiento, ó,

2. La que se dirija a personas domiciliadas en Nicaragua, con independencia del país desde el cual se realice la oferta.

No dejará de ser oferta pública el hecho de que el oferente no participe directamente en la colocación de los valores, ó que la misma se realice en un mercado extranjero.

Únicamente podrán hacer oferta pública de valores en el país las personas autorizadas por la Superintendencia; así mismo, no se podrá vender u ofrecer vender, ni comprar u ofrecer comprar valores por medio de oferta pública, si dichos valores no han sido inscritos de previo en el Registro de Valores.

La persona que desee realizar oferta pública de valores no podrá antes de la inscripción de estos en el Registro, llevar a cabo actividades publicitarias con respecto a dichos valores, ni podrá divulgar información que no esté relacionada con prácticas anteriores o con el giro usual de su negocio, cuando ello pueda condicionar el mercado y promover el interés del público inversionista en el emisor y sus valores en anticipación a una oferta pública.

Artículo 7

Exclusiones de oferta pública de valores.- No se considerará oferta pública, siempre y cuando no se difunda por medios de comunicación masiva o cualquier otro procedimiento de divulgación masivo (Prensa, radio, televisión e internet, entre otros), la siguiente:

1. La oferta privada de valores en mercado primario realizada por medio de puestos de bolsas según lo establecido en el artículo 9 de la presente norma.

2. La recepción por parte de puestos de bolsa nicaragüenses de órdenes de compra o venta de valores extranjeros no inscritos y la transmisión de dichas órdenes a intermediarios autorizados en mercados extranjeros, siempre que la negociación efectiva de los valores se dé en un mercado extranjero y el puesto de bolsa nicaragüense no haya realizado ningún tipo de ofrecimiento a los inversionistas de los valores objeto de la negociación. Se exceptúan de este supuesto los inversionistas institucionales ó sofisticados, siempre y cuando no se utilicen medios de' comunicación masiva.

3. La oferta de valores de emisores domiciliados o no en el extranjero que se realice por medio de sitios no domiciliados en Nicaragua, siempre y cuando el emisor o intermediario haya establecido claramente que tal oferta no se dirige al mercado nicaragüense, o en su defecto, haya establecido en forma clara los mercados a los que se dirige y haya tomado medidas razonables para prevenir la compra de los valores por inversionistas domiciliados en Nicaragua.

4. La oferta de acciones o de opciones de compra de acciones que se dirija exclusivamente a los trabajadores de la empresa que las emite, siempre y cuando el trabajador cuente con acceso a información periódica sobre el desempeño de la empresa para la toma de decisiones de inversión.

5. La suscripción de acciones por los fundadores de sociedades anónimas cuando de manera simultánea y en un solo acto se suscriban todas las emitidas por ellos, de conformidad con lo establecido en el artículo 21 de la...