La sindicación de acciones
| Autor | Christian Robleto Arana |
| Páginas | 77-124 |
ISSN 1993-4505 / No. 16, 2013 / páginas 81-130
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La sindicación de acciones
Christian Alberto Robleto Arana54
Doctorando en Derecho por la Universidad Centroamericana UCA
mid@ns.uca.edu.ni
54 El presente trabajo es producto de la labor investigadora realizada durante el Período de investigación
del Programa de Doctorado “Cuestiones actuales del Derecho”, bajo la tutoría académica del Prof. Dr.
Jesús Herrera Espinoza, docente de la Facultad de Ciencias Jurídicas, Universidad Centroamericana,
Nicaragua 2012.
Fecha de recepción: 10 de noviembre 2012 / Fecha de aceptación: 6 de abril 2013
Resumen
Los pactos parasocietarios constituyen en Nicaragua, una de las instituciones
jurídicas mercantiles que merece ser estudiada a la luz del derecho vigente,
independientemente que en nuestro derecho no existe una regulación legal,
ni jurisprudencial propia, como lo tienen los países objeto de estudio, en
especial Perú, Chile, España, Brasil, Italia, Francia. Por esta razón, el presente
artículo de investigación analiza críticamente la naturaleza de los sindicatos de
acciones identicándolos como contratos plurilaterales, con carácter asociativo,
destinados para las empresas y accesorio al contrato de sociedad; destacándose
su valor jurídico y ecacia según el derecho vigente. Asimismo, se logra enfatizar
las principales características de cada uno y los vacíos y deciencias normativas
de los mismos.
Palabras claves
Pactos parasociales / sindicato de acciones / sindicato de bloqueo / sindicato de administración
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Abstract
e parasocietarial pacts constitutes in Nicaragua, one of the commercial legal
institutionsthat deserves to be studied in light of existing law, regardless in
our law there is no legal regulation, or jurisprudence itself as do the countries
studied, particularly Peru, Chile, Spain, Brazil, Italy, France. For this reason, this
research paper examines critically the nature of the union actions, identied as
plurilateral associative contracts with associative nature, designed for companies
and accessory to the partnership contract agreement, stressing its legal and
eective value at the existing law. It also emphasized the main features of each
one and a regulatory gaps and deciencies thereof.
Keywords
Shareholder agreements / union actions / union lock / union management
Tabla de contenido
Introducción. 1. Generalidades de los contratos parasocietarios. 2. Reconocimiento
legal de los contratos parasocietarios. 3. Sindicación de acciones. 3.1 Concepto y
alcance. 3.2 Naturaleza jurídica del sindicato de acciones. 3.2.1 Es un contrato
de prestaciones plurilaterales autónomas. 3.2.2 Contrato asociativo. 3.2.3 Es
un contrato accesorio al contra principal. 3.2.4 Es un contrato parasocietario.
3.2.5 Es un contrato de empresa. 4. Figuras anes al contrato de sindicación
de acciones. 4.1 Vonting-agreement. 4.2 Vonting trust. 5. Clases de sindicación
de acciones. 5.1 Sindicato de voto. 5.1.1 Modalidades de Sindicato de voto.
5.1.1.1 Sindicato de voto en una sociedad conjunta. 5.1.1.2 Accionistas
signicativos. 5.2 Sindicato de bloqueo. 5.3 Sindicato nanciero. 5.4 Sindicato
de la administración. Conclusiones. Lista de Referencias.
ISSN 1993-4505 / No. 16, 2013 / páginas 81-130
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Introducción
La importancia de estudio de los contratos parasocietarios, en particular, los
“sindicato de acciones”, radica en analizar el valor de los acuerdos tomados
de manera externa a la sociedad; es decir, acuerdos entre socios, entre socios y
otras sociedades y socios con terceros. En este sentido, el estudio de este trabajo
investigativo tiene como objetivo presentar de manera coherente cómo el sistema
legal nicaragüense, en especial el Código de Comercio de 1917 “Cc” y el Código
Civil de 1904 “C”, a pesar de los vacíos existentes, presentan soluciones sobre la
validez y ecacia de los contratos parasocietarios, en particular los sindicatos de
acciones.
Los dos primeros temas abordan las características de los contratos parasocietarios
tomando como referencia la doctrina mayoritaria y legislación comparada de
países americanos y europeos (Perú, Chile, Argentina, Uruguay, Brasil, Francia,
España, Italia, Alemania, Estados Unidos); al mismo tiempo se presenta
excursos sobre las principales tendencias y aportes del derecho comparado en el
Derecho nicaragüense.
El tercer tema desarrolla los sindicatos de acciones y se retoma la importancia
práctica de su naturaleza jurídica, analizando de manera vinculante con la
legislación nicaragüense, su admisibilidad de acuerdo a las características que se
exponen en el presente estudio, entre las que se destaca su carácter plurilateral,
asociativo, accesorio, empresarial.
El cuarto tema, analiza guras análogas al sindicato de acciones, en especial los
voting trusts, voting agreement, sociedades conjuntas y accionistas signicativos,
en cada una de las guras jurídicas relacionadas se hace un análisis crítico sobre
su aplicabilidad en el contexto nacional.
Por último, se desarrolla las clases de sindicatos de acciones, logrando identicar
las características más importantes que la denen como sindicados de bloqueo,
sindicatos nancieros, sindicatos de administración.
1. Generalidades de los contratos parasocietarios
Es un acuerdo privado celebrados entre socios o entre socios y terceros, en
virtud del cual, los socios convienen sobre diversos asuntos de interés particular,
respecto a la sociedad. Los pactos parasocietarios o también denominados pactos
extraestatutarios, pueden consistir en realizar determinados actos o abstenerse
de realizarlos, así como la jación de políticas de actuación conjunta respecto a su
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